奇精机械股份有限公司
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。
●奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”或“政策公司”）控股股东宁波奇精控股有限公司（以下简称“奇精控股”或“转让方一”）和公司实践操控人之一汪永琪先生（“转让方二”，与“转让方一”合称“转让方”）于2021年2月22日与宁波工业出资集团有限公司（以下简称“宁波工投集团”或“受让方”）签定了《宁波奇精控股有限公司、汪永琪与宁波工业出资集团有限公司关于奇精机械股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议”》，宁波工投集团受让奇精控股持有的56,135,298股公司股份和汪永琪持有的1,491,368股公司股份，算计57,626,666股，占公司总股本的29.99%，转让价格约为每股人民币15.27元，转让价款算计为人民币8.80亿元。
●奇精控股应于下列先决条件悉数满意或被受让方豁免之日起五（5）个工作日内无条件且不行撤消地抛弃其所持有的政策公司22.8096%股份（对应43,824,702股）对应的表决权，亦不得托付任何其他方行使该等股份的表决权：
政策公司董事会换届且受让方提名的超越到时政策公司章程规矩的过对折的董事中选（以相关股东大会抉择作出之日为准）均满意之日起（“表决权抛弃日”），奇精控股抛弃表决权的期间为表决权抛弃日起至长时刻。奇精控股许诺转让完结之后不追求政策公司操控权。
●本次买卖完结后，宁波工投集团成为公司单一具有表决权股数占总股本份额最大的股东，将成为公司控股股东，公司实践操控人将改动为宁波市人民政府国有财物监督处理委员会。
1、本次买卖需求经过运营者会集检查且获得国有财物监督处理组织的审阅赞同，能否经过前述批阅存在不承认性。
2、本次买卖触及IPO时的奇精控股所持股份的自愿承认许诺豁免，需依据有关规矩向公司董事会、监事会、股东大会提请改动或豁免，公司董事会、监事会、股东大会是否赞同上述许诺的改动或豁免存在不承认性，该豁免事项的不承认性将导致本次买卖存在不承认性。
3、本次买卖触及奇精控股部分处于质押中的公司股份，需在协议规矩时刻内革除该部分股份的现有质押，该事项有或许形成本次买卖无法持续推进的危险。
4、本次买卖需求经过上海证券买卖所合规性承认及向我国证券挂号结算有限职责公司上海分公司请求处理股份转让过户挂号等手续，该事项能否终究施行完结及施行成果尚存在不承认性。
5、跟着本次买卖的推进和外部环境的改动，或有其他不行预见的景象呈现，一起，一方或两边片面志愿的改动、片面违约行为、不行抗力或其他协议约好的买卖停止的景象呈现时，将直接导致本次买卖失利，买卖能否终究顺畅达到仍存在不承认性。
6、《股份转让协议》中转让方许诺的2021年至2023年三年算计归归于公司股东的净利润仅仅协议两边的约好，不构成对公司未来的成绩猜测。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”或“政策公司”）控股股东宁波奇精控股有限公司（以下简称“奇精控股”或“转让方一”）和公司实践操控人之一汪永琪先生（“转让方二”，与“转让方一”合称“转让方”）于2021年2月22日与宁波工业出资集团有限公司（以下简称“宁波工投集团”）签定了《宁波奇精控股有限公司、汪永琪与宁波工业出资集团有限公司关于奇精机械股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议”》，宁波工投集团受让奇精控股持有的56,135,298股公司股份和汪永琪持有的1,491,368股公司股份，算计57,626,666股，占公司总股本的29.99%，转让价格约为每股人民币15.27元，转让价款算计为人民币8.80亿元。
依据《股权转让协议》的约好，奇精控股应于下列先决条件悉数满意或被受让方豁免之日起五（5）个工作日内无条件且不行撤消地抛弃其所持有的政策公司22.8096%股份（对应43,824,702股）对应的表决权，亦不得托付任何其他方行使该等股份的表决权：
政策公司董事会换届且受让方提名的超越到时政策公司章程规矩的过对折的董事中选（以相关股东大会抉择作出之日为准）均满意之日起（“表决权抛弃日”），奇精控股抛弃表决权的期间为表决权抛弃日起至长时刻。奇精控股许诺转让完结之后不追求政策公司操控权。
注：1、表中份额以到2021年2月22日的总股本192,132,934股为基数核算。
2、上表中持股份额、 具有表决权股数占总股本份额若呈现总数算计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因形成。
本次买卖前，奇精控股持有公司99,960,000股股份，占公司总股本的52.03%，为公司控股股东；汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏别离持有奇精控股21.04%、20.44%、12.50%、12.50%的股权。汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏四人，直接持有公司14.58%股份，经过奇精控股操控公司52.03%股份，算计操控公司66.61%的股份，为公司实践操控人。
本次买卖完结后，宁波工投集团成为公司单一具有表决权股数占总股本份额最大的股东，将成为公司控股股东，公司实践操控人将改动为宁波市人民政府国有财物监督处理委员会。
运营范围：实业出资,出资处理、咨询(不含期货、证劵咨询),机械配件、五金工具制作、加工。(未经金融等监管部分赞同不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会大众集(融)资等金融事务)(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动)
汪永琪，男，我国国籍，身份证号码：923****，居处：浙江省宁海县长街镇*********。
运营范围：实业出资，股权出资，财物运营，什物租借，财物出售，机电、模具、轿车零部件及化工产品批发零售（危险化学品在外），软件和信息技术服务，工业与创意设计服务，企业处理咨询、运营策划，财政咨询。（未经金融等监管部分赞同不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会大众集（融）资等金融事务）（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）
到本公告日，宁波工投集团的控股股东为宁波互易商货集团有限公司，宁波市人民政府国有财物处理委员会为受让方的实践操控人，上述股权及控股联系如下图所示：
奇精控股、汪永琪与宁波工投集团签署的关于奇精机械股份有限公司股份转让的《股份转让协议》首要内容如下：
1.1为本协议之意图，除非上下文中还有规矩，本协议中呈现的下列词语具有如下意义：
1.2除非还有约好，本协议中凡提及条款或阶段时，指的是本协议中相应的条款或阶段。
1.3本协议中的目录和标题仅为查阅便利而设，不以任何方法影响本协议的内容或了解。
2.1转让方赞同将其到本协议签署之日持有的政策公司57,626,666股股份（占政策公司总股本的29.9931%）以及由此所衍生的悉数股东权益转让给受让方，受让方赞同依照本协议的条款和条件受让标的股份。其间转让方一拟向受让方转让其持有的政策公司56,135,298股股份（占政策公司总股本的29.2169%）；转让方二拟向受让方转让其持有的政策公司1,491,368股股份（占政策公司总股本的0.7762%）。
3.2经两边洽谈一起，标的股份转让价款算计为人民币捌亿捌仟万元整（RMB880,000,000.00元）（下称“转让总价”）。
3.3.1第一期标的股份转让价款的金额为转让总价的5%，即人民币肆仟肆佰万元整（RMB44,000,000.00元）。受让方应于下列先决条件悉数满意或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方一和受让方一起开设的共管账户（以受让方名义开设共管账户，以下简称“共管账户”）付出第一期标的股份转让价款：
（2）转让方在本协议中作出的陈说和确保持续满意并有用，转让方不存在违背本协议项下职责和职责的景象。
如在本协议签署之日起6个月内两边未能完结政策股份交割的，则受让方有权革除账户共管，第一期标的股份转让价款归于受让方悉数。
3.3.2第二期标的股份转让价款的金额为转让总价的35%，即人民币叁亿零捌佰万元整（RMB308,000,000.00元）。受让方应于下列先决条件悉数满意或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第3.4.2款约好的收款账户付出第二期标的股份转让价款，并赞同革除对第一期股份转让价款的监管并向转让方第3.4.2款约好的收款账户付出第一期标的股份转让价款：
（2）就本次股份转让完结运营者会集申报，获得国家商场监督处理总局反垄断局出具的《不施行进一步检查决议书》或其他相应文件；
（6）转让方在本协议中作出的陈说和确保持续满意并有用，转让方不存在违背本协议项下职责和职责的景象。
3.3.3第三期标的股份转让价款的金额为转让总价55%，即人民币肆亿捌仟肆佰万元整（RMB484,000,000.00元）。受让方应于下列先决条件悉数满意或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向转让方第3.4.2款约好的收款账户付出第三期标的股份转让价款：
（1）标的股份现已过户挂号至受让方名下，受让方收到中登公司出具的股份过户承认文件；
（2）转让方在本协议中作出的陈说和确保持续满意并有用，转让方不存在违背本协议项下职责和职责的景象。
3.3.4剩下的标的股份转让价款为转让总价的5%，即人民币肆仟肆佰万元整（RMB44,000,000.00元），将于交割日后满6个月且满意下列条件的景象之日起十（10）个工作日内，由受让方向转让方第3.4.2款约好的收款账户付出：
（1）未呈现因本协议签署前转让方及政策公司未向受让方宣布的事项导致政策公司已产生或正在产生丢失的；
（2）转让方在本协议中作出的陈说和确保持续满意并有用，转让方不存在违背本协议项下职责和职责的景象。
如呈现上述景象且已形成或将形成受让方或政策公司丢失的，受让方有权从剩下的标的股份转让价款中扣除相应金额，作为对受让方丢失的补偿。
3.4.1共管账户由转让方和受让方一起选定一家坐落宁波市区的银行开立，并签署相关协议。如本次股份转让完结的，共管账户的本金和产生的孳息归转让方悉数；如本次股份转让因协议未收效、被革除或其他原因未能完结的，共管账户的本金和产生的孳息归受让方悉数。
3.4.2转让方二赞同并授权转让方一代收代付股份转让价款。转让方指定标的股份转让价款终究付出至转让方一账户。
3.4.3受让方按上述约好付出相应标的股份转让价款、并按约好条件革除各期金钱监管后，即完结标的股份转让价款的付出职责。
3.5受让方向转让方付出相关标的股份转让价款时，如本条约好的该期标的股份转让价款对应的付出先决条件未悉数满意，则受让方向转让方付出该期标的股份转让价款的行为不代表受让方对转让方相关职责的豁免或抛弃救助办法，亦不代表受让方对相关条件满意之承认。
4.1政策公司股东大会审议经过豁免转让方一的自愿承认许诺、受让方与政策公司完结运营者会集申报以及受让方获得国有财物监督处理组织对本次股份转让的赞同后三个买卖日（即买卖所的买卖日，下同）内，转让方合作受让方、政策公司向买卖所提交流通股协议转让承认请求文件；转让方在收到受让方所付出的第二期股份转让价款后三个买卖日内合作受让方、政策公司向中登公司提交流通股协议转让过户请求文件；后续两边一起合作政策公司赶快获得中登公司的股权过户承认文件，完结标的股份的过户手续。
4.2在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的仅有悉数权人，具有对标的股份完好的处置权和收益权，而且转让方或许其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或许其它任何权力。
交割日后五个买卖日内，转让方促进政策公司举行董事会、并由董事会宣布举行政策公司股东大会的告诉，审议政策公司章程修正、董事会改组（换届）、监事会改组（换届）、高档处理层调整（换届）等事项，合作受让方对政策公司法人处理结构进行调整。转让方许诺其引荐至政策公司的董事赞同本次董事会、股东大会的举行。详细调整如下：
5.1两边对政策公司董事会进行改组，政策公司董事会拟由9人组成，董事长任政策公司法定代表人。其间，非独立董事6名、独立董事3名。受让方引荐4名非独立董事提名人及1名独立董事提名人；转让方引荐2名非独立董事提名人及2名独立董事提名人，两边应促进并推进上述董事提名人在政策公司股东大会推举中中选；转让方应促进并推进受让方引荐的提名人中选董事在政策公司董事会中超越对折座位，以使受让方获得政策公司的控股权。两边一起引荐受让方派遣人员担任政策公司董事长至新一届董事会任期届满。政策公司新一届董事会产生需按法令法规、有关监管规矩和政策公司章程实行必要的程序。政策公司战略、提名、审计、薪酬与查核等各专门委员会委员由董事会推举产生，两边引荐的董事在各专门委员会人选承认中应一起推举至少一名受让方引荐的董事为各专门委员会委员。
5.2两边对政策公司的监事会进行改组，政策公司监事会拟由3人组成。其间，受让方引荐1名监事提名人、转让方引荐1名监事提名人，两边应促进并推进上述监事提名人在政策公司股东大会推举中中选，并和1名职工监事一起组成新一届监事会。两边一起引荐受让方的中选监事为政策公司监事会主席提名人。政策公司新一届监事会及监事会主席的产生需按法令法规、有关监管规矩和政策公司章程实行必要的程序。
5.3两边对政策公司的高档处理层进行调整（换届）。政策公司现有中高档处理人员在尽责履职的前提下坚持相对安稳，恰当调整、优化政策公司的高档处理人员。政策公司的总经理由转让方引荐并经政策公司董事会聘任产生；两边均可向政策公司引荐副总经理，并经政策公司董事会聘任产生；政策公司财政总监（财政负责人）由受让方引荐并经政策公司董事会聘任产生。
5.4若需求，两边一起合作对政策公司的相关准则进行恰当修正，以与国资监管要求相衔接。
6.2股份转让过渡期内，转让方应对标的股份尽仁慈处理职责，确保持续具有标的股份合法、完好的悉数权；确保不对标的股份设置任何新增的权力约束；合理、慎重地处理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。
6.3股份转让过渡期内，转让方及其操控的政策公司董事会应当对政策公司尽仁慈处理职责，应确保政策公司及其子公司以契合法令法规和良好运营常规的方法坚持正常运营，不从事任何或许导致其现有答应、资质产生改动或无效、失效、被撤消的行为。
6.4股份转让过渡期内，除非本协议还有规矩或已完结宣布的外，转让方许诺政策公司在过渡期内不会产生下列状况：
（1）改动和调整其在本协议签署日前既有的运营政策和政策，对现有事务作出实质性改动，或许展开任何现有事务之外的事务，或许间断或停止现有首要事务。
（2）添加或许削减注册本钱，或许发行债券、认股权或许设定其他可转化为股权的权力，或许颁发或赞同颁发任何收买或认购政策公司的股权的权力（本协议签定日之前经政策公司股东大会已赞同的股权鼓励方案、发行的可转债在外）。
（3）未经受让方事前书面赞同，转让方不得促进政策公司进行严峻出资行为、严峻非运营性财物(包含无形财物)置办、租借和处置，进行公司并购、闭幕或重组行为。
（4）进行董事、监事、高档处理人员的委任或调整（因本身原因不能担任的在外），修正政策公司章程。
7.1.1转让方许诺，政策公司2021年至2023年三年算计归归于政策公司股东的净利润不低于20,500万元（以政策公司年度报告公告的兼并报表数据为准）。
7.1.2如转让方未完结本协议第7.1.1条约好的成绩许诺，转让方应向受让方作出补偿。补偿金额核算方法为：成绩差额部分，即20,500万元与政策公司2021年至2023年三年算计归归于政策公司股东的净利润（以政策公司年度报告公告的兼并报表数据为准）的差额。
7.1.3转让方因本协议第7.1.2条对受让方做出补偿的方法为现金方法。自受让方发送现金补偿告诉书之日起30个日历日内，转让方未完结补偿付出给受让方的，受让方有权处置转让方所持有的股权及其他工业以获得平等现金补偿。
7.1.4各方许诺在对赌期内经过政策公司股东大会、董事会、监事会作出相关抉择，以确保运营团队自主运营权，促进政策公司运营团队安稳，更好地完结政策公司成绩政策。
7.2转让方许诺自标的股份交割日起3年内，不再经过股份转让、大宗买卖等任何方法削减其持有的政策公司股份数量。
7.3.1转让方一应于下列先决条件悉数满意或被受让方豁免之日起五（5）个工作日内无条件且不行撤消地抛弃其所持有的政策公司22.8096%股份（对应43,824,702股）对应的表决权，亦不得托付任何其他方行使该等股份的表决权。
政策公司董事会换届且受让方提名的超越到时政策公司章程规矩的过对折的董事中选（以相关股东大会抉择作出之日为准）均满意之日起（“表决权抛弃日”），转让方一抛弃表决权的期间为表决权抛弃日起至长时刻。转让方一许诺转让完结之后不追求政策公司操控权。
7.3.2在依照第7.3.1条抛弃表决权的期间内，如转让方一将其所持除标的股份外的剩下股份转让给相关方或其一起行动听，转让方应确保该受让方知悉且赞同依照第7.3.1条约好许诺抛弃其受让的股份对应的表决权；如在不违背本协议第7.2条相关约好前提下，转让方一将其所持剩下股份转让给其他无相关第三方，不影响转让后该等股份的表决权，即转让后的股份具有表决权。
7.3.3在依照第7.3.1条抛弃表决权的期间内，转让方一所持有的政策公司股份数量产生添加或许削减的（包含但不限于因政策公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级商场买卖、协议转让、大宗买卖等景象或许其他原因），抛弃表决权的股份数量应做相应调整，抛弃表决权的许诺主动适用于调整后的股份。
7.3.4在依照第7.3.1条抛弃表决权的期间内，如因政策公司呈现非揭露发行股票、向不特定方针揭露征集股份或发行的可转化债券转化为政策公司股票等景象，但转让方一未参与认购等原因导致转让方一所持股份份额被稀释的，转让方一按本协议第7.3.1条约好抛弃表决权的股份数量不变，抛弃表决权的股份份额应相应调整；在上述景象下，如转让方一减持政策公司股份，各方赞同按本协议第7.3.2条的约好实行。
8.1转让方许诺，本协议签定后，除受让方事前书面赞同外，转让方及其实践操控人在持有政策公司股份期间不得以任何方法从事或帮忙别人从事与政策公司事务或运营活动构成竞赛的事务、服务或其他运营活动，相关商业机会应无偿供给给政策公司。
8.2两边派遣董事、监事、高档处理人员在政策公司任职期间，不得以任何方法从事或帮忙别人从事与政策公司构成竞赛联系的事务运营活动或其他活动。
8.3本次买卖前，转让方及其相关方因前史原因操控的机械零部件工业范畴的财物和事务，其间：与政策公司存在工业相关性的企业，可在实行审计、评价等程序后，由政策公司自主挑选是否收买。
8.4两边确保，本次买卖完结后，一起推进并保持政策公司核心技术和处理人员的相对安稳，整理核心技术和处理人员名单，并促进上述人员与政策公司签署《保密协议》及《竞业禁止协议》。
9.1转让方是依据我国法令建立且有用存续的企业法人或许具有彻底民事行为能力和民事权力能力的自然人，具有签署及实行本协议的合法主体资格。转让方一为签定及实行本协议已获得实行董事答应、授权及赞同，后续仍需经转让方一股东会答应、授权及赞同，转让方应活跃促进股东会审议并经过本协议；为确保本协议的实行，因签定及实行本协议而获得的转让方一股东会的答应、授权及赞同是合法、有用的，不存在日后被撤消、暂缓实行或停止实行的景象。
9.2转让方具有充沛的权力及授权签署并实行本协议，本协议系转让方的实在意思表明。本协议收效后，将构成对转让方合法和有约束力的职责。
9.3转让方确保已就本协议触及的有关状况向受让方作了宣布，不存在对本协议的实行存在严峻影响而未宣布的任何景象（包含但不限于政策公司或转让方已有的或可预见的行政查询、诉讼、裁决等）。转让方向受让方供给的悉数有关政策公司、转让方及其相关企业或标的股份的文件和材料或作出的悉数陈说、确保和许诺均在严峻方面实在、精确、完好和有用，并在悉数严峻方面无隐秘、虚伪、误导性陈说及严峻遗失之处。
9.4转让方签署、交给及实行本协议，不违背任何法令法规、规范性文件，不违背其与第三人签署的合同（现已获得第三人赞同的在外）或国家司法机关、行政机关、监管组织、裁决组织宣布的判定、指令或判定、公告等程序。
9.5转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、裁决、司法或或许导致标的股份权力被约束之行政程序或政府查询，也不存在将要对其提起诉讼、裁决、司法或行政程序或政府查询并或许导致股份被冻住、查封的任何景象或许危险。
9.6除现已向受让方宣布的标的股份现有质押挂号外，转让方许诺不存在为第三方代为持有相应标的股份的状况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻住等权力受限景象及其他任何方法的优先组织，标的股份为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份具有悉数的、完好的悉数权。转让方确保至迟在受让方告诉转让方国有财物监督处理组织赞同本次股份转让之日起十个工作日内革除标的股份现有质押，确保标的股份转让不存在任何约束。
9.7在本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行洽谈、不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件。
9.8除已向受让方宣布的景象外，政策公司及其子公司的财物未被建立任何典当、质押、留置；政策公司的财物均为合法获得，除现已向受让方宣布的财物瑕疵外，悉数其他财物均权属明晰，且现已获得相应的契合相关法令法规要求的权属证明（如需），政策公司对其财物具有合法、完好的悉数权或运用权、处分权。
9.9政策公司及其子公司展开运营活动所需求的悉数重要证照、答应、赞平等（以下合称“运营资质文件”）都已依法获得且在有用期内，或已在请求，且不存在任何或许导致运营资质文件被有关政府部分或组织撤消、撤消的景象。
9.10政策公司及其子公司现在运营的事务、运营活动和买卖（包含相关买卖）均契合所适用法令、法规的规矩，没有产生任何违背上述法令、法规的行为从而对政策公司运营形成严峻影响的景象；
9.11转让方、政策公司及政策公司现任董事、监事、高档处理人员不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被我国证监会立案的景象。转让方、政策公司最近三十六个月内没有遭到买卖所揭露斥责，不存在严峻失期行为。政策公司及董事、监事、高档处理人员最近三年内未受过或许对政策公司融资、重组产生晦气影响的行政处分、刑事处分。
9.12政策公司及其子公司运营合法合规，政策公司及其子公司最近三年未遭到严峻行政处分或许刑事处分（现已宣布的在外），均不存在任何未决的严峻诉讼、裁决，或可预见的严峻诉讼、裁决（现已宣布的在外）。
9.13政策公司及其子公司现已完结所适用法令、法规所要求的税务挂号，并依法交税，不存在或许会引致严峻税务处分或补缴税款的景象。
9.14政策公司及其子公司不存在违背法令法规和规范性文件以及公司章程、准则运用印章的景象。
9.15政策公司在买卖所作出的悉数公告，在悉数重要方面都实在、精确、完好，没有任何误导性陈说或严峻遗失。
9.16到本协议签署日，除现已向受让方宣布的景象外，政策公司及其子公司不存在其他未宣布的负债、或有负债事项。除转让方或政策公司现已向受让方宣布的景象外，对政策公司因为交割日之前事项引发任何诉讼、职责或罚款，如因而导致政策公司经济丢失的，自受让方向转让方宣布书面告诉之日起30日内，转让方以现金方法全额补偿给受让方。
9.17转让方将帮忙政策公司、受让方向主管部分、监管组织处理批阅、信息宣布等各项事项，并依法实行本身的信息宣布职责。
9.18在本协议收效后，转让方将依照本协议的约好及时签署和交给需转让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完结标的股份过户手续。
10.1受让方是依据我国法令建立并有用存续的企业法人，具有签署及实行本协议的合法主体资格。
10.2除本协议第17.1条所述收效条件外，受让方具有充沛的权力及授权签署并实行本协议，本协议系受让方的实在意思表明。本协议收效后，将构成对受让方合法和有约束力的职责。
10.3受让方签署、交给及实行本协议，不违背任何法令法规、规范性文件，不违背本身的公司章程，不违背其与第三人签署的合同（现已获得第三人赞同的在外）或国家司法机关、行政机关、监管组织、裁决组织宣布的判定、指令或判定、公告等程序。
10.4受让方确保依照本协议的约好及时向转让方付出标的股份转让价款，并确保其资金来源合法有用。
10.5受让方不存在：（1）负有数额较大债款，且到期未清偿，处于持续状况；（2）最近3年有严峻违法行为或许涉嫌有严峻违法行为；（3）最近3年有严峻的证券商场失期行为；（4）法令、行政法规规矩以及我国证监会确定的不得收买上市公司的其他景象。
10.6受让方确保将依照诚笃信用原则，就本协议约好事宜活跃处理及合作其他相关方处理批阅、信息宣布等事宜。
10.7在本协议收效后，受让方将依照本协议的约好及时签署和交给需受让方签署或与本次股份转让有关的文件及证书等，完结标的股份过户手续。
11.1除本协议还有约好外，两边应各自承当其就商量、签署或完结本协议和本协议所预期或相关的悉数事宜所产生或有关的费用、收费及开销。
11.2本协议约好的标的股份转让价款为含税价格。因签署或实行本协议而产生的法定税费，两边应依照有关法令各自承当，彼此之间不存在任何代付、代扣以及代缴职责，法令或政府监管组织还有规矩的在外。
12.1本协议项下的或与本协议有关的悉数告诉或其它函电（“告诉”）均应选用书面方法并应以中文书写，以电子邮件、快递服务或挂号邮件方法传送。
12.2依据本协议第12.1条宣布的告诉，在以下状况下视为已宣布或送达：（i）假如交快递公司投递或交专人投递，在有关告诉的收件人签收之时视为已送达；如收件人成心不签收的，有关告诉自发件人宣布告诉后第三（3）个日历日视为已送达；（ii）假如经电子邮件发送，则在有关电子邮件成功传送时视为已送达；（iii）假如以邮资预付的挂号信投递，则以投邮后的第五（5）个日历日视为已送达。
12.3任何一方的上述收件人、通讯地址或通讯号码假如产生改动，应当在该改动产生后的七（7）个日历日之内以书面方法告诉政策公司及另一方。在接到书面告诉之前，原地址有用；在接到书面告诉后，新地址有用。
13.1本协议任何一方，只为完结本协议的意图运用协议其他方依据本协议的规矩供给的悉数信息及本协议之内容，除依据法令、法规、部分规章及规范性文件和买卖所股票上市规矩的要求进行揭露宣布，向政府主管部分、监管组织、买卖所或中介组织供给必要的信息外，未经信息供给方赞同，任何一方不得以任何方法经过任何途径向任何第三人走漏与本协议有关的任何未揭露的信息。可是，如下信息在外：
13.1.1在一方供给该等信息前，现已为他方所获得或把握的，而且没有任何保密或不泄漏职责的信息；
13.1.2依据适用法令或法院终究的不行上诉判定、裁决或指令而宣布或运用的信息；
13.1.3合法地从第三人获得的由第三人合法具有并合法宣布给一方的该等信息；
13.1.4依据买卖所、国家商场监督处理总局等触及本次买卖等监管部分的相关规矩、要求，应予以宣布的信息；
13.1.5在被宣布从前，并非因为一方的职责，现已为大众知晓而且没有保密必要的信息。
13.2两边赞同对有关保密信息采纳保密办法，并许诺非经法令、法规或监管组织要求，不向任何第三人（但两边延聘的中介组织、主管部分和相关债务人、债款人在外）泄漏或传达。
13.3本协议停止后，本条的规矩依然持续长时刻有用，直至保密信息不具有保密性。
13.4如本次买卖未能达到或完结，两边负有彼此返还或毁掉对方供给之信息材料的职责。
13.5本协议签署后，两边应确保其职工、雇员、托付的中介组织及其工作人员实行本协议约好的保密职责。
14.1本协议签署后，如一方违背本协议的约好或违背其对协议另一方的陈说或确保，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方补偿因其违约而致使守约方遭受的悉数丢失、危害、费用和开销。
14.2如受让方逾期付出本协议项下的任一期标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方应当向转让方付出该笔敷衍未付金钱每日0.5％。的违约金。假如逾期超越三十（30）日的，转让方有权革除本协议或要求受让方持续实行本协议。
14.3如转让方未能按本协议第9.6条约好准时处理原质押挂号股份的革除挂号手续的，每逾期一日，转让方应当向受让方付出已付出金钱每日0.5％。的违约金。假如逾期超越三十（30）日的，受让方有权革除本协议或要求转让方持续实行本协议。
14.4如转让方未能按本协议第7.2条的约好，未经受让方书面赞同转让其持有的政策公司悉数或部分剩下股份的，转让方须向受让方付出其转让股份所得的30%作为违约金。
14.5上述各项违约职责条款彼此独立，守约方有权自行决议适用上述一项或数项违约职责条款以追查违约方的违约职责。
14.6本协议项下的违约金及补偿金须在呈现本协议约好景象或违约事项并经书面告诉送达之日起一个月内付出。
14.7因一方的违约致使其他方采纳诉讼或裁决方法完结债务的，违约方应当承当守约方为此付出的律师费、诉讼费、保全担保费、裁决费、查询取证费、差旅费及其他完结债务的悉数费用。
15.2对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议（包含与本协议存在、有用性或停止或与两边在本协议项下的权力或职责有关的悉数问题），本协议两边应经过友爱洽谈处理。如不能经过友爱洽谈处理该争议，任何一方均可将上述争议提交原告所在地有管辖权的法院进行诉讼。
16.1不行抗力是指不能预见、不行避免且无法战胜的任何事情，包含地震、塌方、洪水、飓风等自然灾害以及火灾、爆破、战役等相似的事情，详细依照相关法令法规及规范性文件等规矩实行。
16.2如产生不行抗力事情，遭受该事情的一方应尽最大尽力削减由此或许形成的丢失，立即用或许的快捷方法告诉其他方，并在十五（15）个日历日内供给遭受不行抗力及其程度的依据和不能实行或部分不能实行或需推迟实行本协议的原因。两边应在洽谈一起的基础上决议是否延期实行本协议或停止本协议，并达到书面协议。
16.3假如产生不行抗力，致使一方不能实行或拖延实行本协议项下之各项职责，则该方对无法实行或拖延实行其在本协议项下的任何职责不承当职责，但该方拖延实行其在本协议项下职责后产生不行抗力的，该方对无法实行或拖延实行其在本协议项下的职责不能革除职责。
17.1本协议自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起建立，本协议第12条，第13条，第14条，第15条、第16条自本协议签署之日起收效，本协议其他条款自政策公司董事会、监事会及股东大会审议经过豁免转让方一的自愿承认许诺事项、本次股份转让经过运营者会集检查且获得国有财物监督处理组织的审阅赞同之日起收效。本协议签署后，受让方将活跃实行与标的股份转让相关的国资批阅程序，转让方应供给必要合作。
17.2本协议的改动或弥补，须经两边洽谈一起，并达到书面改动或弥补协议。在改动或弥补协议达到从前，仍按本协议实行。
17.3本协议签署之日至股份过户日期间，一方如产生任何或许对本协议项下拟进行的买卖或对标的股份有严峻影响的状况时，应及时书面告诉其他方。两边依据详细状况，可洽谈相应修正本协议。
17.4在不影响本协议其它条款规矩的前提下，假如本协议的任何条款或某部分依据我国法令被承认为无效、不合法或无法实行，或违背公共利益，协议其他部分的条款的有用性、合法性及可实行性不该遭到任何影响和危害。两边应真诚地进行商量，商定以两边洽谈一起的条款替代失效的条款。
17.5任何一方未行使或推迟行使本协议项下的任何权力均不构成、亦不作为对该项权力的抛弃。任何一方从前行使或部分行使本协议项下的任何权力均不阻碍其再次或进一步行使该项权力或其他权力。
17.6本协议中，就某一项权力的设定及行使并不扫除任何其他权力（不论是依据法令规矩或协议约好）的设定及行使。
17.7本协议实行期间任何一方不得在未经另一方事前书面赞同的景象下转让本协议或本协议项下的任何权力、利益或职责。
17.8本协议第17.1条约好的收效条件未能得到满意，协议自始无效（但保密条款在外）。在此状况下，两边各自承当因签署及预备实行本协议所付出之费用，且两边互不承当职责。
17.9协议自始无效或革除的，已付出的股份转让价款及资金利息（寄存共管账户的资金利息为共管账户产生的孳息，已由共管账户付出至转让方的资金利息为转让方收到之日起至金钱返还之日止按央行同期借款基准利率核算的利息）应当于协议无效或革除之日起十日内全额返还受让方。逾期返还的，转让方应当自敷衍未付之日起向受让方付出该笔敷衍未付金钱每日0.5％。的违约金。如因一方的原因导致协议革除或无效的，由该方向另一方另行补偿丢失。
1、2021年2月22日，汪永琪签署了《担保函》，以其转让后持有的公司7,376,512股股份为本次《股权转让协议》中第7.1条约好的成绩许诺补偿款供给质押担保，该质押将在《股权转让协议》约好的股份交割后并完结质押挂号之日起收效。
2、本次权益改变将会导致公司控股股东及实践操控人产生改动，系协议转让，归于减持，不触及要约收买，亦未构成相关买卖。公司实践操控人不存在资金占用、违规担保以及其他乱用股东权力而危害公司利益的景象。
3、本次协议转让未违背《上市公司收买处理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》、《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档处理人员减持股份施行细则》等有关法令、法规、部分规章及规范性文件和《公司章程》的规矩。
1、本次买卖需求经过运营者会集检查且获得国有财物监督处理组织的审阅赞同，能否经过前述批阅存在不承认性。
2、本次买卖触及IPO时的奇精控股所持股份的自愿承认许诺豁免，需依据有关规矩向公司董事会、监事会、股东大会提请改动或豁免，公司董事会、监事会、股东大会是否赞同上述许诺的改动或豁免存在不承认性，该豁免事项的不承认性将导致本次买卖存在不承认性。
3、本次买卖触及奇精控股部分处于质押中的公司股份，需在协议规矩时刻内革除该部分股份的现有质押，该事项有或许形成本次买卖无法持续推进的危险。
4、本次买卖需求经过上海证券买卖所合规性承认及向我国证券挂号结算有限职责公司上海分公司请求处理股份转让过户挂号等手续，该事项能否终究施行完结及施行成果尚存在不承认性。
5、跟着本次买卖的推进和外部环境的改动，或有其他不行预见的景象呈现，一起，一方或两边片面志愿的改动、片面违约行为、不行抗力或其他协议约好的买卖停止的景象呈现时，将直接导致本次买卖失利，买卖能否终究顺畅达到仍存在不承认性。
6、《股份转让协议》中转让方许诺的2021年至2023年三年算计归归于公司股东的净利润仅仅协议两边的约好，不构成对公司未来的成绩猜测。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。
（三）投票方法：本次股东大会所选用的表决方法是现场投票和网络投票相结合的方法
选用上海证券买卖所网络投票体系，经过买卖体系投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的买卖时刻段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；经过互联网投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的9:15-15:00。
触及融资融券、转融通事务、约好购回事务相关账户以及沪股通出资者的投票，应依照《上海证券买卖所上市公司股东大会网络投票施行细则》等有关规矩实行。
上述方案现已公司第三届董事会第十七次会议审议经过,详细内容详见2021年2月23日刊登在《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券买卖所网站（）上的公告。
应逃避表决的相关股东称号：宁波奇精控股有限公司、汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏、张良川、胡家其
（一）本公司股东经过上海证券买卖所股东大会网络投票体系行使表决权的，既能够登陆买卖体系投票渠道（经过指定买卖的证券公司买卖终端）进行投票，也能够登陆互联网投票渠道（网址：进行投票。初次登陆互联网投票渠道进行投票的，出资者需求完结股东身份认证。详细操作请见互联网投票渠道网站阐明。
（二）股东经过上海证券买卖所股东大会网络投票体系行使表决权，假如其具有多个股东账户，能够运用持有公司股票的任一股东账户参与网络投票。投票后，视为其悉数股东账户下的相同类别普通股或相同种类优先股均已别离投出同一定见的表决票。
（三）同一表决权经过现场、本所网络投票渠道或其他方法重复进行表决的，以第一次投票成果为准。
（一）股权挂号日收市后在我国证券挂号结算有限职责公司上海分公司挂号在册的公司股东有权到会股东大会（详细状况详见下表），并能够以书面方法托付代理人到会会议和参与表决。该代理人不必是公司股东。
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人托付的代理人到会会议。法定代表人到会会议的，应持法人股东的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证处理挂号手续；法定代表人托付代理人到会会议的，代理人应持法人股东的股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权托付书、代理人自己身份证处理挂号手续；
（2）自然人股东应持自己身份证、股东账户卡处理挂号手续；自然人股东托付代理人的，应持托付人股东账户卡、托付人身份证复印件、授权托付书、代理人身份证处理挂号手续；
（3）公司股东或代理人可直接到公司处理挂号；也能够经过传真或信函方法进行挂号，信函挂号以收到邮戳为准，传真挂号以股东来电承认收到为准。
兹托付先生（女士）代表本单位（或自己）到会2021年3月11日举行的贵公司2021年第一次暂时股东大会，并代为行使表决权。
补白：托付人应在托付书中“赞同”、“对立”或“放弃”意向中挑选一个并打“√”，关于托付人在本授权托付书中未作详细指示的，受托人有权按自己的志愿进行表决。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。
2021年2月22日，奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁波奇精控股有限公司（以下简称“奇精控股”）和公司实践操控人之一汪永琪先生与宁波工业出资集团有限公司（以下简称“宁波工投集团”）签定了《关于奇精机械股份有限公司之股份转让协议》，约好宁波工投集团受让奇精控股持有的56,135,298股和汪永琪持有的1,491,368股公司股份，算计57,626,666股，占公司总股本的29.99%，详细内容详见公司同日宣布在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《我国证券报》和上海证券买卖所网站（）上的《关于股东签定〈股份转让协议〉暨操控权拟产生改动的提示性公告》（公告编号：2021-009）。
依据《上海证券买卖所股票上市规矩》、《上海证券买卖所上市公司谋划严峻事项停复牌事务指引》等有关规矩，经公司向上海证券买卖所请求，本公司股票（证券代码：603677）、奇精转债（转债代码：113524）和奇精转股（转股代码：191524）将于2021年2月23日（周二）复牌。
公司指定的信息宣布媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《我国证券报》和上海证券买卖所网站（），公司悉数信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。鉴于上述事项尚存在不承认性，敬请广阔出资者重视后续公告，并留意出资危险。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议告诉已于2021年2月19日以电子邮件等方法宣布，会议于2021年2月22日以通讯方法举行。本次会议由董事长汪伟东先生招集，会议应到会董事9人，实践到会董事9人。本次会议的招集、举行和表决程序契合《公司法》和《公司章程》等有关法令法规的规矩，会议合法有用。
《关于豁免公司控股股东股份自愿承认许诺的公告》（公告编号：2021-013）详见2021年2月23日上海证券买卖所网站（）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《我国证券报》。
《关于举行2021年第一次暂时股东大会的告诉》（公告编号：2021-014）详见2021年2月23日上海证券买卖所网站（）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《我国证券报》。
本公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议已于2021年2月19日以电子邮件方法告诉整体监事。会议于2021年2月22日上午10:00在公司长街厂区三楼会议室现场举行，本次会议由监事会主席何宏光先生招集和掌管，会议应到会监事3人，实践到会监事3人。本次会议的招集、举行和表决程序契合《公司法》和《公司章程》等有关法令法规的规矩，会议合法有用。
监事会审阅并宣布如下定见：本次豁免公司控股股东股份自愿承认许诺相关事宜契合《上市公司监管指引第4号—上市公司实践操控人、股东、相关方、收买人以及上市公司许诺及实行》的相关规矩，不存在危害公司及中小股东利益的景象。该事项的审议程序契合相关法令、法规及《公司章程》的有关规矩，赞同本次豁免公司控股股东股份自愿承认许诺相关事宜。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。
●本次请求豁免的股份自愿承认许诺内容为：“所持股票承认期满后的两年内减持发行人股份的,每年减持数量不超越上年底所持发行人股份总数的25%。”公司于2017年2月6日上市，上述许诺将于2022年2月5日到期。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月17日收到控股股东宁波奇精控股有限公司（以下简称“奇精控股”）发来的《关于提请豁免股份自愿承认许诺相关事宜的函》。奇精控股提请豁免在公司初次揭露发行股份时所作出的部分股份承认许诺。
2021年2月22日，公司举行的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议经过了《关于豁免公司控股股东股份自愿承认许诺相关事宜的方案》，赞同豁免奇精控股在公司初次揭露发行股份时所作出的部分股份承认许诺。相关董事汪伟东先生、汪东敏先生、汪沙先生逃避了表决。独立董事、监事会均对上述方案宣布了赞赞同见。本次豁免事项需求提交公司2021年第一次暂时股东大会审议，相关股东就本方案逃避表决。现将详细状况公告如下：
公司股票于2017年2月6日在上海证券买卖所上市。依据公司的《初次揭露发行股票招股阐明书》，奇精控股作出的股份承认许诺如下：
1、“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或许托付别人处理其直接或直接持有的公司股份（包含由该部分派生的股份，如送红股、本钱公积金转增等），也不要求公司回购该部分股份；公司上市后六个月内如公司股票接连20 个买卖日的收盘价均低于发行价，或许上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的承认期限主动延伸6个月；所持公司股票在承认期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。”
2、“公司股票上市后三十六个月内不减持发行人股份。所持股票承认期满后的两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价；每年减持数量不超越上年底所持发行人股份总数的25%。减持发行人股份时，提早将减持意向和拟减持数量等信息以书面方法告诉发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个买卖日后，能够减持发行人股份。如未实行上述许诺，则违背许诺减持股票所得收益归发行人悉数。本公司（自己）将在股东大会及我国证监会指定的宣布媒体上揭露阐明未实行许诺的详细原因并向发行人股东和社会大众出资者抱歉，并将主动延伸持有发行人悉数股份的承认期6个月。”
奇精控股本次请求豁免的股份自愿承认许诺内容为：“所持股票承认期满后的两年内减持发行人股份的,每年减持数量不超越上年底所持发行人股份总数的25%。”公司于2017年2月6日上市，上述许诺将于2022年2月5日到期。
奇精控股拟将其持有的56,135,298股公司股份(约占公司总股本29.22%，占其持有公司股份总数的56.16%)转让给宁波工业出资集团有限公司（以下简称“宁波工投集团”）。现奇精控股持有公司股份99,960,000股,依据上述许诺，奇精控股本年可转让的股份数为24,990,000股，低于本次拟转让的股份数量，需求豁免上述自愿承认许诺方能完结上述转让买卖。
奇精控股本次请求豁免的股份承认许诺不归于法定许诺，系其在公司初次揭露发行股份时自愿作出的许诺，该许诺不归于公司初次揭露发行股份施行和完结的前提条件或必备条款。本次转让完结后，宁波工投集团关于本次受让的56,135,298股公司股份将持续实行奇精控股在IPO时所作的上述自愿承认许诺直至到期。
奇精控股因2019年收买海外项目和2020年开发房地产，现金开销近5亿元，现在银行借款5.28亿元，导致其资金流动性存在很大压力。奇精控股合计持有奇精机械99,960,000股，占奇精机械总股本的52.03%；其间质押股份数量为49,795,814股，占其持股数量的49.82%，占奇精机械总股本的25.92%，质押份额较高，持续质押股票进行融资存在困难，并会对上市公司二级商场形成影响。
本次引进的大股东宁波工投集团，是宁波市市属仅有以工业及信息化工业出资为主业的国有出资集团，一起也是宁波“246”万千亿级工业集群建造的主力军，致力于成为宁波战略性新兴工业范畴的引领者。公司引进宁波工投集团，有利于优化和完善公司股权结构，一起也有利于发挥协同效应，使用大股东资源匹配、资金支撑等天然优势，推进公司智能制作转型晋级，提高公司归纳竞赛力。
综上所述，为了有用缓解控股股东的流动性压力，也为了优化股东结构，促进公司久远开展，奇精控股请求豁免上述自愿性许诺。依据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实践操控人、股东、相关方、收买人以及上市公司许诺及实行》第五条第二款的规矩，奇精控股提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述未实行结束的股份承认许诺事项。
本次请求豁免许诺为控股股东在公司上市时自愿弥补的股份承认许诺，并非依据相关法令法规需强制作出的许诺，不违背《公司法》《证券法》《上市公司收买处理办法》《上海证券买卖所股票上市规矩》等法令法规及规范性文件的强制性规矩，因而不会对上市公司形成额定的担负或晦气影响。
本次豁免事项亦不会对上市公司未来开展形成晦气影响，不会危害中小股东的合法权益，有利于公司久远开展。
宁波奇精控股有限公司提请豁免股份自愿承认许诺相关事宜契合《上市公司监管指引第4号—上市公司实践操控人、股东、相关方、收买人以及上市公司许诺及实行》的相关规矩，不存在危害公司及中小股东利益的景象。
董事会在审议该方案时，相关董事进行了逃避表决，该事项的批阅程序契合相关法令、法规及《公司章程》的有关规矩。
综上，整体独立董事赞同本次豁免公司控股股东股份自愿承认许诺相关事宜，并将该方案提交股东大会审议。
监事会审阅并宣布如下定见：本次豁免公司控股股东股份自愿承认许诺相关事宜契合《上市公司监管指引第4号—上市公司实践操控人、股东、相关方、收买人以及上市公司许诺及实行》的相关规矩，不存在危害公司及中小股东利益的景象。该事项的审议程序契合相关法令、法规及《公司章程》的有关规矩，赞同本次豁免公司控股股东股份自愿承认许诺相关事宜。