圣农开展作价202亿收买圣农食物获无条件经过（今3公司并购全经过）

　　原标题：圣农开展作价20.2亿收买圣农食物，获无条件经过（今3公司并购全经过）

　　我国证券监督管理委员会上市公司并购重组审阅委员会2017年第50次会议于2017年8月30日上午举行。现将会议审阅成果公告如下：

　　请申请人弥补发表本次买卖完结后上市公司对标的公司财物整合和事务协同的详细计划和办法。请独立财务顾问核对并发表清晰定见。

　　请申请人弥补发表标的财物格兰特每次股权变化的原因、估值、对价付出、所得税交纳状况及相应法令危险。请独立财务顾问和律师核对并发表清晰定见。

　　请申请人弥补发表标的公司游戏玩家的消费数据，以及安稳标的公司继续盈余才能的办法。请独立财务顾问和会计师弥补核对并发表清晰定见。

　　请华自科技股份有限公司、山东矿机集团股份有限公司逐项予以执行，并在10个工作日内将有关弥补材料及修改后的陈述书报送上市公司监管部。

　　本次买卖完结后，圣农开展将具有圣农食物100%股权，将构成从饲料出产、祖代种鸡养殖到食物加工的工业一体化运营格式。事务链条从上游的养殖、屠宰加工延伸至肉制品深加工范畴，产品系列由初级加工品扩展到深加工品。

　　圣农开展收买圣农食物总作价20.2亿元，悉数以股份对价付出;圣农开展现在总市值204.7亿元。

　　买卖对方：圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、姑苏天利、上海映雪、沈阳中和

　　成绩许诺：2017 年度、2018 年度和2019 年度圣农食物扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）别离 14,507.47 万元、18,501.98 万元和 22,995.79万元。

　　成绩补偿：股份补偿当年股份缺乏补偿的部分，应以现金偿。（成绩许诺期间当年应补偿金额=（标的公司到当年期末累计净利润许诺数－标的公司到当年期末累计实践净利润数）×拟购买财物买卖作价÷标的公司在成绩许诺期限内各年的累积净利润许诺数的总和－累积已补偿金额）

　　圣农开展系集饲料加工、祖代与爸爸妈妈代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡养殖、肉鸡屠宰加工与出售为一体的全国最大全工业链白羽肉鸡养殖加工企业，也是国内产品代白羽肉鸡产值最大的企业。圣农开展首要产品为冰冻鸡肉，首要以切割冻鸡肉的方法，出售给肯德基、麦当劳等闻名企业。

　　圣农食物专心于研制、出产和出售以鸡肉为主的肉制品，是我国闻名的餐饮中心厨房企业。依照出产工艺流程，圣农食物的产品首要分为油炸类、蒸烤类、碳烤类、腌制调度类、灌肠类、水煮类、酱卤类等。

　　圣农食物现有 5 个出产基地，年规划产能约 16 万吨。其间，食物一厂、食物三厂均具有对日热加工禽肉注册号，首要出产出口类产品。

　　8月30日，华自科技股份有限公司（后简称为“华自科技”）收买精实机电和格兰特，总作价别离为3.8亿元、5.6亿元，获有条件经过。本次买卖完结后，精实机电、格兰特将成为华自科技的全资子公司，华自科技将进一步丰厚和完善水处理及其他工业化系统范畴的配套服务才能及全体解决计划才能。

　　华自科技（300490）拟以9.4亿元(其间股权付出占62%，现金付出占38%)的总对价收买精实机电和格兰特的100%股权，其间精实机电买卖对价为3.8亿元(股权付出2.356亿元，现金付出1.444亿元)，格兰特买卖对价为5.6亿元(股权付出3.472亿元，现金付出2.128亿元)。为完结此次严重财物重组，华自科技将以23.36元/股的价格发行2,494.86万股，用以付出合计5.828亿元的股份对价。华自科技现在总市值34.86亿元。

　　买卖对方：精实机电买卖对方为李洪波、毛秀红和共青城尚坤；格兰特买卖对方为湖州格然特、华自集团和格莱特 。

　　买卖作价：向精实机电买卖对方发行股份及付出现金方法收买其持有的精实机电 100%的股权，买卖对价为 38,000.00 万元，以发行股份的方法向李洪波、毛秀红付出 23,560.00 万元，占买卖对价的 62%；以付出现金的方法向共青城尚坤付出 14,440.00 万元，占买卖对价的 38%；向格兰特买卖对方发行股份及付出现金方法收买其持有的格兰特100%的股权，买卖对价为 56,000.00 万元，以发行股份的方法付出 34,720.00 万元，占买卖对价的 62%；以付出现金的方法付出 21,280.00 万元，占买卖对价的38%。

　　标的事务：精实机电专业从事锂电池自动化出产线的研制、出产和出售；格兰特为水净化、污水处理及污水再生供给抢先的归纳产品及服务

　　成绩许诺：在精实机电 2017 年、2018 年、2019 年每一年的《审计陈述》出具后，若精实机电实践完成的净利润数低于许诺净利润数，则由李洪波、毛秀红对华自科技进行补偿。李洪波承当任期应补偿金额的 69.32%，毛秀红承当任期应补偿金额的 30.68%。

　　成绩许诺方：精实机电股东李洪波、毛秀红；格兰特控股股东湖州格然特、华自集团、格莱特

　　成绩补偿：精实机电优先由成绩补偿义务人以股份方法向上市公司进行补偿，缺乏部分由成绩补偿义务人李洪波、毛秀红以自有或自筹现金进行补偿。当期应补偿金额=（到当期期末累计许诺净利润数－到当期期末累计实践净利润数）÷许诺期限内各年的许诺净利润数总和×精实机电 100%股权的买卖价格－已补偿金额。格兰特业优先由成绩补偿义务人以股份方法向上市公司进行补偿，缺乏部分由成绩补偿义务人依据所持格兰特的股权份额以自有或自筹现金进行补偿。当期应补偿金额=（到当期期末格兰特累计许诺净利润数－到当期期末格兰特累计实践净利润数）÷许诺期限内各年的许诺净利润数总和×格兰特 100%股份的买卖价格－已补偿金额。

　　标的（对应2016年）静态PE：18.20 （精实机电）；28.04（格兰特）

　　标的（对应2017年）动态PE： 16.96（精实机电）；16.00（格兰特）

　　华自科技主营事务为水利水电自动化系统、变配电维护及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等的研制、制作、出售及设备装置和技能服务。

　　华自科技的首要产品为水利水电自动化系统、变配电维护及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等三个类别，详细产品包含：水电站自动化系统、泵站自动化系统、水利信息化系统、变电站维护测控系统、智能配电自动化系统、水处理自动化系统、工业进程操控系统以及机电设备的装置和技能服务。

　　最近三年内，公司控股股东及实践操控人未发生变化。到本陈述书签署之日，公司的股权操控联系图如下：

　　在协同效应方面，华自科技在工业自动化详细应用范畴的实践和商场开辟方面还存在缺乏，经过收买精实机电，华自科技将可进入到商场空间极大的锂电池自动化设备范畴，添补上市公司自动化产品在该应用范畴的空白。

　　华自科技表明，本次买卖完结后，上市公司与标的公司将在产品、商场、技能、本钱等多方面发生较强的协同效应，促进两边的商场拓宽，提高技能、产品的研制才能，拓宽公司的工业布局，增强公司的抗危险才能，进一步提高公司的运营效益。

　　深圳市精实机电科技有限公司（后简称为“精实机电”）是一家集研制、制作、出售及服务于一体的高新技能企业，专业从事锂电池自动化出产线的研制、出产和出售，产品首要运用于锂电池出产的后端出产环节，可为锂电池出产厂商供给掩盖化成、分容、分选、测验、仓储物流等出产环节的一站式自动化解决计划。

　　陈述期内，精实机电的非经常性损益金额别离为 1.63 万元、29.63 万元和61.39 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润别离为 1,706.09 万元、2,058.54 万元和 500.78 万元。非经常性损益首要由政府补助构成，对净利润影响较小，且不具有继续性。

　　北京格兰特膜分离设备有限公司（后简称为“格兰特”）成立于 1999 年，格兰特以膜技能和污水深度处理技能为中心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技能有机结合，为水净化、污水处理及污水再生供给抢先的归纳产品及服务，触及的商场范畴包含煤化工、石油化工、电力、生物化工、医药和市政等污水处理和水净化范畴。

　　陈述期内，格兰特的非经常性损益金额别离为 45.91 万元、63.92 万元和 7.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润别离为 1,006.47 万元/1,933.00万元和 169.82 万元。非经常性损益首要由政府补助构成，对净利润影响较小，且不具有继续性。

　　8月30日，山东矿机拟5.2亿跨界收买麟游互动100%股权，获有条件经过。此次收买完结后，山东矿机切入网游板块，将构成的“煤机出产、煤炭出售和采煤服务”和“网络游戏服务”双主业形式。

　　山东矿机本次买卖由收买麟游互动和向岩长出资征集配套资金两部分组成，收买麟游互动100%股权和向岩长出资征集配套资金不超越 1,800万元，悉数以股份对价付出;山东矿机现在总市值41.44亿元。

　　买卖对方：麟游互动买卖目标为周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽 6 名出资者；征集配套资金发行目标为岩长出资。

　　成绩许诺：2017 年-2019 年完成的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润别离不低于人民币 4,200 万元、5,400 万元、6,900 万元。

　　成绩补偿：当期应补偿金额=（到当期期末累积许诺净利润数－到当期期末累积完成净利润数）÷许诺期内各年度许诺净利润之和×本次买卖的总对价－已补偿金额净利润数应以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确认。补偿许诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额总额×各自承当的补偿份额

　　本次买卖前，山东矿机的主营事务首要为煤机出产、煤炭出售及采煤服务。首要产品为井下采煤机械设备中的运送设备、支护设备、采掘设备、洗选设备以及煤矿工作面综采成套设备并为客户配套供给煤矿工作面综采成套设备的设备选型和计划规划服务。包含各种类型的刮板运送机、液压支架、带式运送机、单体液压支柱、采煤机、掘进机和综采成套设备、印刷包装设备、采煤服务和工程服务。

　　麟游互动主营事务为移动网络游戏的署理发行及联合运营。到本重组陈述书（草案）签署之日，麟游互动经过选用独家署理或联合运营的方法运营的游戏已包含角色扮演类、卡牌类、战略类等多种游戏类型，运营游戏产品包含《天龙3D》、《少年三国志》及《问道》等多款优质游戏。陈述期内，麟游互动经过活跃建造多元化的途径系统，与下流 200 余家联合运营渠道建立起安稳的合作联系，凭仗其共同的署理发行及运营战略在竞赛剧烈的游戏署理运营商场中占有一席之地。